HEXO Corp et Zenabis Global Inc. annoncent la conclusion d’un arrangement

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OTTAWA et VANCOUVER, Colombie-Britannique, 01 juin 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO ») (TSX : HEXO; NYSE : HEXO) et Zenabis Global Inc. (« Zenabis ») (TSX : ZENA) ont le plaisir d’annoncer qu’elles ont conclu l’arrangement précédemment annoncé (l’« arrangement »), aux termes duquel HEXO a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis (les « actions de Zenabis ») par l’entremise d’un plan d’arrangement conforme à la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique.

« Aujourd’hui est encore un grand jour pour HEXO, a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et cofondateur d’HEXO. Avec l’acquisition de Zenabis, nous positionnons HEXO de façon active en vue d’une expansion future au Canada, en Europe et au-delà. Cette opération renforcera nos marques nationales, nous permettra de prendre pied en Europe et fournira des synergies accrues significatives alors que nous poursuivons notre objectif d’obtenir un résultat positif en termes de bénéfice par action et de figurer parmi les trois premières entreprises mondiales de produits du cannabis. »

Selon les conditions de l’arrangement, chaque ancien actionnaire de Zenabis a désormais le droit de recevoir 0,01772 action ordinaire du capital d’HEXO (chaque action entière étant une « action d’HEXO ») pour chaque action de Zenabis détenue juste avant l’arrangement (la « contrepartie »). Il est prévu que les actions de Zenabis soient retirées de la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la clôture des négociations le ou vers le 2 juin 2021.

Afin de recevoir la contrepartie, les détenteurs inscrits d’actions de Zenabis devront déposer le ou les certificats d’actions représentant leurs actions de Zenabis accompagnés d’une lettre d’envoi dûment remplie auprès de la Société de fiducie TSX, le dépositaire aux termes de l’arrangement. Les actionnaires dont les actions de Zenabis sont enregistrées au nom d’un courtier, d’un négociant, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom doivent contacter leur prête-nom au sujet de la réception de la contrepartie.

De plus amples informations sur l’arrangement sont présentées dans les documents préparés par Zenabis en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Zenabis tenue le 13 mai 2021 (l’« assemblée »), lesquels ont été envoyés aux actionnaires de Zenabis et déposés sous le profil de Zenabis sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com.

Bons de souscription

Les bons de souscription des actions de Zenabis, à part ceux qui ont été exercés avant le 1er juin 2021 (l’« heure de prise d’effet »), resteront en circulation en tant que bons de souscription de Zenabis qui, lors de leur exercice, donneront à leur détenteur le droit de recevoir, au lieu du nombre d’actions de Zenabis auquel ce détenteur avait jusqu’alors droit lors de l’exercice de ces bons de souscription de Zenabis, la contrepartie sous forme d’actions d’HEXO que ce détenteur aurait eu le droit d’émettre et de recevoir si, juste avant l’heure de prise d’effet, il avait été le détenteur enregistré du nombre d’actions de Zenabis auquel il avait droit lors de l’exercice de ces bons de souscription de Zenabis. Toutes les autres conditions régissant les bons de souscription, y compris, sans s’y limiter, la durée d’expiration, le prix d’exercice et les conditions et le mode d’exercice, seront les mêmes que celles qui étaient en vigueur immédiatement avant l’heure de prise d’effet et seront régies par les conditions de l’acte relatif aux bons de souscription applicable ou du certificat de bons de souscription applicable.

Comme l’exige l’acte de souscription relatif aux bons de souscription applicables, HEXO a conclu un acte de souscription supplémentaire relatif à cet acte de souscription régissant les bons de souscription applicables. Une copie de l’acte de souscription supplémentaire sera disponible sur les profils SEDAR respectifs de Zenabis et d’HEXO à l’adresse www.sedar.com.

Bons de souscription cotés de Zenabis

Avant la réalisation de l’arrangement, Zenabis avait en circulation une catégorie de bons de souscription pour l’achat d’actions de Zenabis cotées à la TSX sous le symbole boursier « ZENA.WT » (les « bons de souscription cotés de Zenabis »). Les bons de souscription cotés de Zenabis continueront d’être négociés à la TSX, mais sous le symbole « HEXO.WT » à partir du 3 juin 2021. Les bons de souscription Zenabis cotés resteront cotés à la TSX jusqu’à leur exercice, leur expiration ou leur radiation, selon la première éventualité. HEXO a conclu un acte de fiducie supplémentaire relatif aux bons de souscription cotés de Zenabis, dont une copie sera disponible sur les profils SEDAR respectifs de Zenabis et d’HEXO à l’adresse www.sedar.com.

Options, unités d’actions différées et unités d’actions restreintes

Les détenteurs d’options de Zenabis ont reçu, dans le cadre de l’arrangement, des options de remplacement pouvant être exercées pour des actions d’HEXO au même ratio de conversion applicable aux actions de Zenabis. Toutes les autres modalités applicables aux options de remplacement, y compris la date d’expiration, l’acquisition, les conditions et la manière de les exercer, sont les mêmes que celles des options de Zenabis pour lesquelles elles ont été échangées.

Les détenteurs d’unités d’actions différées ou d’unités d’actions restreintes de Zenabis ont reçu, dans le cadre de l’arrangement, des unités d’actions différées ou des unités d’actions restreintes de remplacement, selon le cas, pouvant être exercées pour des actions d’HEXO au même ratio de conversion applicable aux actions de Zenabis. Toutes les autres modalités des unités d’actions différées et des unités d’actions restreintes de remplacement, y compris la date d’expiration, l’acquisition, les conditions et la manière de les exercer, sont les mêmes que celles des unités d’actions différées ou les unités d’actions restreintes de Zenabis contre lesquelles elles ont été échangées.

Autres questions

Zenabis s’est vu accorder une dispense concernant certaines obligations d’information continue et de déclaration d’initié par les organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents. Les détenteurs de bons de souscription cotés de Zenabis sont donc invités à se référer et à se fier aux documents d’information publique déposés par HEXO.

Juste avant la réalisation de l’arrangement, chacun des membres des conseils d’administration de Zenabis et de ses filiales a démissionné.

Les activités d’HEXO et de Zenabis sont assujetties à une variété de lois, de règlements et de lignes directrices concernant la commercialisation, l’acquisition, la fabrication, la gestion, le transport, le stockage, la vente et l’élimination du cannabis, ainsi qu’à des lois et règlements concernant la santé et la sécurité, la conduite des opérations et la protection de l’environnement. À la connaissance de la direction d’HEXO, HEXO et Zenabis ont été en conformité avec toutes ces dispositions et continueront de l’être après la réalisation de l’arrangement. Les modifications de ces lois, règlements et lignes directrices pour des facteurs indépendants de la volonté d’HEXO et de Zenabis peuvent avoir des effets négatifs sur les opérations regroupées d’HEXO et de Zenabis.

Conseillers et conseillers juridiques

A.G.P./Alliance Global Partners agit à titre de conseiller financier de HEXO et Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de HEXO.

Echelon Wealth Partners (un membre d’Echelon Wealth Partners Inc.) agit à titre de conseiller financier de Zenabis. Stikeman Elliott LLP agit à titre de conseiller juridique de Zenabis et agit à titre de conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de Zenabis.

À propos d’HEXO

HEXO est un producteur autorisé primé de produits innovants pour le marché mondial du cannabis. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques HEXO, UP Cannabis, Original Stash, Bake Sale, Namaste et REUP, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO® et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors (NYSE : TAP). Dans l'éventualité où les opérations d'acquisition de 48North et de Redecan annoncées précédemment seraient conclues, HEXO s'attend à occuper la première place dans le secteur des produits du cannabis au Canada en termes de part de marché du cannabis récréatif.

Pour plus d’informations, consultez le site www.hexocorp.com.

À propos de Zenabis

Zenabis est un important cultivateur autorisé canadien de cannabis à des fins médicales et récréatives. Zenabis emploie du personnel d’un bout à l’autre du pays, dans ses installations à Atholville, au Nouveau-Brunswick; Langley, en Colombie-Britannique; et Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Zenabis dispose présentement d’espaces sous licence pour la culture de 111 200 kg de cannabis, répartis dans trois installations autorisées au Canada, ainsi que de ZenPharm, sa coentreprise pour l’importation, l’exportation et la transformation de cannabis, qui est établie à Birżebbuġa, à Malte.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :

Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse concernant HEXO et Zenabis et leurs activités respectives constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « s’attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l’intention », « estimation », la forme négative de ces termes ou leurs variations ou une terminologie semblable, et ils comprennent des déclarations faites dans le présent communiqué de presse concernant le moment prévu pour le retrait des actions de Zenabis de la cote de la TSX et la poursuite de la négociation des bons de souscription cotés de Zenabis à la TSX. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de la direction d’HEXO et de Zenabis. Bien que HEXO et Zenabis considèrent ces attentes comme raisonnables, d’après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Ces événements et circonstances prospectifs pourraient ne pas se produire au moment prévu ou ne pas se produire du tout, et ils pourraient différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d’incertitudes touchant HEXO ou Zenabis, y compris les risques concernant le secteur du cannabis, les facteurs économiques, les marchés boursiers en général, les risques associés à la croissance et à la concurrence et les facteurs de risque mentionnés dans la circulaire d’information de la direction de Zenabis qui a été préparée pour l’assemblée. Bien qu’HEXO et Zenabis aient tenté de reconnaître les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans le présent communiqué, il peut exister d’autres facteurs qui font que les actions, événements ou résultats diffèrent de ceux qui sont anticipés, estimés ou prévus. Les informations prospectives ne sauraient être garanties. Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s’avérer inexactes, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics respectifs déposés par HEXO et par Zenabis qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d’HEXO datée du 29 octobre 2020 et les plus récents rapports de gestion respectivement déposés par HEXO et par Zenabis.

Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse contenant des informations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont faites. HEXO et Zenabis ne s’engagent pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les informations prospectives à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour tout autre motif, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et Zenabis ont toutes deux été constituées à l’extérieur des États-Unis. L’arrangement sera assujetti à des obligations d’information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, sont préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits ou de présenter toute réclamation qu’il peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou l’ensemble de leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d’un autre pays à l’extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l’extérieur des États-Unis en cas de violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

La TSX et la NYSE n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Ni la TSX ni la NYSE ne se sont prononcées sur le bien-fondé de l’opération décrite dans le présent document, et elles n’ont ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :

Relations avec les investisseurs :[email protected]www.hexocorp.com

Relations avec les médias :(819) 317-0526[email protected]